Góp vốn bằng nhà xưởng chưa sang tên, chuyển nhượng vốn không thông báo – Có hợp pháp không?

1. Tình huống đặt ra
Ông A và bà B là thành viên của Công ty TNHH hai thành viên thành lập năm 2016. Ông A góp vốn bằng nhà xưởng, Công ty đã tiếp nhận và sử dụng nhà xưởng này để sản xuất, kinh doanh. Tuy nhiên, ông A chưa làm thủ tục sang tên nhà xưởng và quyền sử dụng đất cho Công ty.

Năm 2018, ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà C mà không thông báo cho bà B – thành viên còn lại của Công ty. Sau đó, bà B khởi kiện ông A.

Vấn đề đặt ra:

Việc góp vốn bằng nhà xưởng của ông A đã hoàn thành chưa?

Việc chuyển nhượng vốn góp cho bà C có hợp pháp không?

Bà C có trở thành thành viên công ty hay không?

2. Việc góp vốn bằng nhà xưởng chưa sang tên – Đã hoàn thành hay chưa?
Theo Điểm a khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014:

“Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.”

➡️ Về nguyên tắc pháp lý, ông A có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu nhà xưởng cho Công ty ngay khi góp vốn.

Tuy nhiên, trên thực tế:

Công ty đã tiếp nhận và sử dụng nhà xưởng để sản xuất, kinh doanh từ năm 2016;

Giá trị nhà xưởng được tính vào vốn điều lệ, hạch toán trong báo cáo tài chính hàng năm;

Ông A có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có Giấy chứng nhận phần vốn góp, có tên trong Sổ đăng ký thành viên, thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ thành viên.

➡️ Trong trường hợp này, Toà án có thể xác định ông A đã hoàn thành việc góp vốn trên thực tế, dù thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa hoàn tất.

3. Việc chuyển nhượng vốn góp không thông báo – Có hợp pháp không?
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty TNHH hai thành viên khi muốn chuyển nhượng vốn góp phải:

Chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng;

Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Trong tình huống này:

Ông A không chào bán phần vốn góp cho bà B – là thành viên còn lại;

Việc chuyển nhượng cho bà C diễn ra âm thầm, không thông báo;

➡️ Vi phạm quy định pháp luật, do đó hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và bà C bị vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 (do vi phạm điều cấm của luật).

Hậu quả pháp lý:

Theo Điều 131 BLDS 2015, các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận;

Bà C phải hoàn trả phần vốn góp cho ông A;

Bà C không trở thành thành viên của Công ty TNHH.

4. Lời khuyên pháp lý
Khi góp vốn bằng tài sản như nhà xưởng, xe cộ, đất đai… cần hoàn tất thủ tục sang tên để tránh phát sinh tranh chấp.

Việc chuyển nhượng vốn góp phải thực hiện đúng trình tự: thông báo, chào bán, ghi nhận thay đổi – để đảm bảo giá trị pháp lý và tránh bị vô hiệu.

🎯 Công ty Luật Hồng Phong và Cộng sự chuyên tư vấn, giải quyết tranh chấp góp vốn – chuyển nhượng vốn – điều hành công ty, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm.

📞 Hotline/Zalo: 094.545.7768
📧 Email: luatsu@luathongphong.com
🏢 Văn phòng: Tổ 14, phường Yên Nghĩa, quận Hà Đông, Hà Nội
🌐 Website: www.luathongphong.com